Основатели готовы продавать выше 6× EBITDA, покупатели считают по 4–5×. Разрыв от 1,2 до 1,5 раза — не торг, а разные модели риска: одна сторона оценивает построенное, другая — то, что придётся встроить и удержать.
Переговоры о продаже компании останавливаются не на юридических деталях, а раньше — на цене. По данным исследования ФРИИ и IPO Advisory Board о рынке M&A в технологиях, основатели готовы продавать выше 6× EBITDA, а покупатели рассчитывают на 4–5×. Разрыв от 1,2 до 1,5 раза выглядит как торг, но им не является: основатель оценивает построенное, а покупатель — то, что придётся встроить и удержать. Мы в этих переговорах стоим на стороне покупателя.
То же исследование фиксирует второй разрыв: основатели рассчитывают получить сразу около 59% суммы сделки, покупатели готовы заплатить авансом около 37%.
Все четыре цифры описывают ожидания сторон в опросе, а не цену закрытых сделок. По данным B1 и Advance Capital, закрытые технологические сделки 2025 года шли около 6× EBITDA: средний мультипликатор 7,2×, медианный 6,1×. Разрыв реален, но он про переговорную позицию, а не про итоговую цену.
Спор идёт не о стоимости актива, а о том, кто несёт риск ближайших двух-трёх лет. Основатель предлагает отдать риск деньгами вперёд, покупатель — разделить его.
Выход через биржу альтернативой не назовёшь: в технологическом срезе B1 — шесть размещений в 2024 году и два в 2025-м. Ключевая ставка держится на 14,00% годовых с 24 июля 2026 года. Рубль аванса покупатель считает изъятым из вложения с двузначной доходностью.
Сразу оплачивается то, что продолжит работать без прежнего владельца: договоры с понятным сроком, повторяющаяся выручка, чистые права на продукт, отчётность, сводимая с банковской выпиской.
Всё остальное уходит в отложенную часть: планы роста, воронка продаж, ожидаемая синергия, удержание команды. Команда часто и есть главный предмет покупки, но оплачивается не авансом: её ценность подтверждает время после закрытия. Здесь появляется earn-out — часть цены, которую платят позже и только при достижении показателей. По данным B1, более чем в половине сделок со стратегическими покупателями применялись механизмы последующего увеличения доли — earn-out, опционы и схожие конструкции. Там же прогноз: разрыв в ожиданиях и в 2026 году будет требовать сложных структур — поэтапных приобретений и смешанной оплаты.
Разрыв в оценке — это не спор о цифре, а спор о том, чей прогноз оплачивается вперёд. Аванс — плата за уже случившееся, отсрочка — плата за то, что ещё предстоит доказать.
Сократить разрыв можно одним способом: перевести часть будущего в разряд уже случившегося. Практически это качество выручки: срочные договоры, низкая концентрация клиентов, повторяемость платежей. И управляемость без основателя: если продажи и продукт держатся на одном человеке, покупатель заложит это в отложенную часть. При подготовленных документах сделку реально закрыть за два-четыре месяца. Часть находок проверки уходит в заверения и другие условия договора, часть — в снижение аванса.
Earn-out работает, только если показатель проверяем, расчёт зафиксирован в договоре, а результат не зависит от решений покупателя. Иначе отложенная часть становится не ценой, а риском продавца. Торговаться разумно не за размер аванса, а за формулировку показателя.
Разрыв между 6× и 4–5× — те самые 1,2–1,5 раза — не закрывается уговорами. Он закрывается тем, что часть аргументов основателя перестаёт быть прогнозом и становится фактом в отчётности и договорах.
Крупные сделки в корпоративном телекоме — это не про мультипликаторы в моменте. Это про зрелые продукты и команду, которые вместе складываются в понятный покупателю актив с предсказуемым будущим.
Три года тезис в промышленном софте держался на регуляторном сроке как на гарантии спроса. Срок сдвинулся, спрос остался там же: доля российских продуктов в АСУ ТП — 25–27%.
88% компаний применяют AI хотя бы в одной функции, но меньше 40% видят измеримую отдачу. Разрыв объясняется не моделью, а тем, как переделан процесс вокруг неё.
NEST CAPITAL · СТАТЬИ · /insights/valuation-gap-2026/
